İTALYA’DA ŞİRKET KURMAK
Giriş
Son dönemde, Türkiye ve İtalya arasındaki ekonomik ve ticari ilişkilerin gelişmesi, Türkiye’nin ve Türk aktörlerin uluslararası ticari hayatta giderek daha fazla yer almaya başlamıştır. Bu gelişmeler neticesinde Türk ve İtalyan Şirketlerin karşılıklı faaliyetleri artmıştır. Bahse konu bu faaliyetlerin içerisinde, şirket kuruluş prosedürleri önemli bir yer teşkil etmektedir. Öyle ki İtalya’da şirket kuruluşu konusunda hizmet veren avukatlar olarak hukuk büromuza sıklıkla bu konuda sorular gelmektedir. Özellikle İtalya’da uzun dönem faaliyette bulunmayı planlayan Türk şirketleri ve Türkiye’de iş yapma arzusunda olan İtalyan girişimcilerin, karşılıklı olarak şirket kurmaları son derece yaygın bir uygulama haline gelmiştir. Bu kapsamda bu yazıda, İtalya’da şirket kuruluşuna ilişkin genel prosedür ve bu süreçte önem arz eden noktalar aydınlatılacaktır.
İtalyan Hukukunda Şirket Tipleri
Diğer hukuk sistemleri ile benzer şekilde İtalya’da şirket kuruluşu sürecinde, farklı amaç ve öncelikler için tercih edilebilecek farklı İtalyan şirket ve ortaklık tipleri bulunmaktadır. İtalya’da şirket kuruluşu aşamasında işletmenin ya da girişimcinin ihtiyaçlarının analiz edilerek doğru şirket/ortaklık tipinin tayin edilmesi önem arz etmektedir.
İtalyan hukukunda düzenlenen farklı şirket ve ortaklık tiplerini sıralamak gerekirse; Limited şirket (Srl – Societa a responsabilita limitata), anonim şirket (SpA – Societa per azioni), paylara bölünmüş ortaklık (SapA – Societa in accomandita per azioni), kollektif şirket (SNC – Societa in nome collettivo), komandit şirket (SAS – Societa in accomandita semplice), kooperatif ve şahıs şirketi mevcut şirket türleri olarak sıralanabilir.
İtalya’da şirket kuruluşu için, farklı şirket tiplerinden, yabancı yatırımcılar tarafından en çok tercih edilenler aşağıda sıralanmıştır.
İtalya’da Limited Şirket (Societa a Responsibilita Limitata – Srl)
Hem kuruluş hem de yönetim süreçlerinde diğer şirket tiplerine nazaran daha fazla esneklik sağlamasından dolayı, yabancı yatırımcılar ve Türk yatırımcılar tarafından en çok tercih edilen şirket türüdür. Bu şirket türünde ortakların sorumlulukları şirketteki payları ile sınırlıdır.
İtalya’da Limited Şirket (Societa a Responsibilita Limitata – Srl)
İtalya’da iş yapmak isteyen fazla miktarda yatırımcının bulunduğu ve daha büyük ölçekli ekonomik ve ticari faaliyetlerin yürütülmesinde tercih edilmektedir.
İtalya’da Şube ve temsilcilikler – Merkezi Türkiye’de bulunan şirketlerin İtalya’da şube ve temsilcilikler açması da mümkündür. Bu şekilde İtalya’da açılan şube ve temsilcilikler suretiyle İtalya’da iş yapmak de yabancı yatırımcılar ve Türk yatırımcılar tarafından sıklıkla tercih edilen bir yoldur.
İtalya’da Şirket Kuruluş Süreci
Şirket Kuruluş Prosedürü
İtalya’da şirket kuruluşu aşağıda sıralanan adımlardan ibaret olup ortalama 5-7 iş gününde bir şirketin kurulabileceği ifade edilebilir. Aşağıda sıralanan adımlar, İtalya’da bizzat yürütülebileceği gibi İtalya’da bulunulmaksızın İtalyanca bilen Türk avukatlar ya da İtalya ile iş birliği içinde çalışan hukuk büroları kanalıyla vekaleten yürütülmesi de mümkündür. ONGUR & Partners Hukuk bürosu gerek İtalyan bilen Türk avukatları gerekse İtalya’da bulunan İtalyan ortak avukatları kanalıyla bu işlemlerin en hızlı etkin ve güvenilir şekilde tamamlanması noktasında 15 yıldan uzun süredir hizmet vermektedir.
Milano ve Roma’da bulunan İtalyan avukatlarımızın Türkiye’deki avukatlarımızın yönlendirmesi ile sunduğu hizmetler hem Türk hem de İtalyan müvekkillerimizin hukuki işlemlerinin en hızlı ve etkin şekilde çözümlenmesine olanak sağlamaktadır. Özellikle İtalyanca -Türkçe dillerinde yeminli tercümanlık yetkisi olan avukatlarımızın kuruluş sürecinde hazırlayacakları evrakların sürecin en hızlı ve güvenilir şekilde sonuçlanmasını sağlamaktadır.
Şirket Ana Sözleşmesi ve Şirket Tüzüğünün Hazırlanması
İtalya’da şirket kuruluş işlemleri kapsamında öncelikle kurulacak olan İtalyan Şirketinin “şirket ana sözleşmesi” ve “şirket iç tüzüğü”nün hazırlanması gerekir. Şirket ana sözleşmesi birçok hukuk sisteminde olduğu gibi; İtalya’da şirketin temsili, yönetimi, ortakların görev bölümü, payların nevi ve devri gibi hususlarda düzenlemeler içerir.
Ancak İtalyan hukuk sisteminde Türk hukuk sisteminden farklı olarak, Şirket Ana Sözleşmeleri noterler tarafından düzenlenme şeklinde hazırlanmakta ve ortaklar tarafından “Ana Sözleşme” ve “Tüzük” noter huzurunda imzalanmaktadır. Müvekillerimizin çıkaracağı vekaletname ile İtalya’da şirket kuruluşu noktasında İtalyan avukatlarımıza ya da İtalyanca bilen Türk avukatlarımıza verecekleri şirket kuruluş vekaletnameleri ile bu işlemler için müvekkillerimizin İtalya’ya gelmesine gerek olmadan işlemler tarafımızca tamamlanabilmektedir.
Bu süreci müteakip, İtalya’da kurulan şirket 30 gün içerisinde faaliyet göstereceği bölgede bulunan ticaret odası nezdindeki şirket kayıt birimlerine kaydedilmelidir.Bu kayır işleminin de avukatlarımızca yapıldığını belirtmek isteriz
Şirket sermayesinin tescili ve ödenmesi
İtalya’da kurulacak Şirket ana sözleşmesinin onaylanması için taahhüt edilen sermayenin ana sözleşmede yer alması ve onay öncesinde bu miktarın zorunlu kısmının İtalyan şirketinin banka hesabına depo edilmesi gerekmektedir.
Vergi Numarası Alınması
Türkiye’deki sisteme benzer bir biçimde İtalya’da faaliyet gösteren gerçek ve tüzel kişilerin İtalyan devleti tarafından tesisi olunan bir İtalyan vergi numarasına sahip olması zorunluluktur. Vergi numarası; İtalya’da bulunan Maliye Ofisleri yahut İtalya dışındaki İtalyan Konsolosluklarından temin edilebilir.
Zorunlu Defterlerin Edinilmesi
Birçok hukuk sistemine benzer şekilde, İtalyan hukuk sisteminde de gerek s.p.a. gerekse de s.r.l.ler tarafından tutulması zorunlu olan birtakım mali kayıt ve defterler bulunmaktadır. Tescil işlemini müteakip bu defterlerin edinilmesi herhangi bir yaptırım ile karşılaşmamak açısından önem arz etmektedir.
Sosyal Güvenlik İşlemleri
İtalya’da şirket kuruluş işlemlerinin ardından eğer çalışan istihdam edilecek ise şirket kuruluşunun Sosyal Güvenlik Birimi ile İş Kazaları Sigorta Birimi’ne de kaydettirilmesi gerekmektedir.
İtalya’da Şube Kuruluş Prosedürü (Filiale)
İtalya’da şirket kuruluşuna benzer biçimde, merkezi yurtdışında bulunan şirketlerin İtalya’da şubesinin kurulması işlemleri de noterler nezdinde hazırlanacak düzenleme şeklindeki dokümanlar ile yapılmaktadır.
Şubenin tescil edilmesi için ilgili ticaret sicil bölge müdürlüğüne, Şirket’in İtalya’da şube kurmak yönündeki iradesini, yetkili şube müdürünün kimliğini ve kendisine devredilen yetkileri gösteren gene kurul kararı, esas şirketin ana sözleşmesi ve faaliyet belgesinin ibrazı gerekmektedir.
Yukarıdaki belgeler ile birlikte kuruluş bildirgesinin İtalyan noterliği huzurunda imzalanmasını müteakip şubenin kuruluşu ilgili ticaret odasına tescil edilir ve Gelir İdaresine faaliyetlere başlandığı hususunda bilgi verilir. Bu konuda da İtalyanca hizmet veren avukatlarımız kanalıyla işlemlerinizin hızla ve güvenli bir şekilde tamamlanması mümkündür.
İtalya’da şube açmak için herhangi bir minimum sermaye yükümlülüğü bulunmamaktadır. Ayrıca hatırlatmak gerekir ki mali kayıt ve defterlerin tutulması açısından şubeler de limited şirketlerin defter tutma esasları ile sorumludur. Dolayısıyla İtalya’da şube kurmak isteyen Türk şirketlerinin mali müşavirlik hizmetlerinden yararlanmaları tavsiye olunur.
İtalya’da İrtibat Ofisi Kuruluş Prosedürü (Ufficio di Rappresentanza)
İrtibat ofisleri, yukarıda sıralanan kuruluşlara nazaran daha kolay bir usul ile teşkil edilmektedir ve genel itibariyle market araştırması ve pazarlama amacı gütmektedirler. Bu sebeple irtibat ofislerinin gelir getirici ticari faaliyetlerde bulunmaları yasaktır.
İtalya’da kurulan İrtibat ofisinin faaliyetine başlaması için Ticaret Siciline kayıt ettirilmesi gerekir. Bu kayıt için şirket merkezinin bu konudaki kararı ile birlikte şirketin faaliyet belgesinin ibrazı gerekmektedir.
İrtibat ofisleri defter tutma yahut yukarıda anılan kuruluşların tabi olduğu vergisel yükümlülüklere tabi değildir.
Önem Arz Eden Diğer Hususlar
Sermaye miktarı – Yukarıda bahsedilen şirket türlerinden;
– İtalya’da kurulacak Limited şirketler (s.r.l.) için asgari sermaye miktarı 1 EUR’dur. Sermaye ayni veya nakdi olarak konabilir veya taahhüt edilebilir. Taahhüt edilen nakdi sermaye 1,00 – 10.000,00 EUR arasında ise tamamı, 10.000 EUR’un üzerinde ise en az %25’i ile aynen konacak sermayenin tamamı kuruluş esnasında ödenmelidir. Bunun yanında eğer şirket tek kurucu ile kuruluyorsa sermaye miktarının tamamı kuruluş esnasında ödenmelidir. Dolayısıyla İtalya’da şirket kurmak isteyen Türk şirketlerinin kuruluş sermayelerini mutlaka baştan belirlemeleri ve eğer tek ortaklı bir limited şirket kurmak amaçları var ise, şirket sermayelerini şirket hesabına kuruluş sürecinde depo etmeleri gerekmektedir.
– Anonim şirketler (s.p.a) için asgari sermaye miktarı 50.000,00 EUR’dur. Bu bedelin en az %25’i ile aynen konacak sermayenin tamamı kuruluş esnasında ödenmelidir. Bunun yanında eğer şirket tek kurucu ile kuruluyorsa sermaye miktarının tamamı kuruluş esnasında ödenmelidir.
Şirket ortakları
İtalya’da kurulan s.r.l. hem de s.p.a.larda, şirket kurucuları açısından uyruk, yerleşim yeri yahut sayı sınırlaması bulunmamaktadır.
Bununla birlikte, İtalya’da kurulacak olan sermaye miktarı 1-10.000,00 EUR arasında olan s.r.l.lerde yalnızca gerçek kişiler ortak sıfatını haiz olabilir. Dolayısıyla İtalyan Ticaret Hukuku kapsamında bahse konu şirketlerde, tüzel kişiler kurucu yahut ortak sıfatını haiz olamayacaktır.
Şirketin yönetimi
İtalya’da şirketlerin yönetimine ilişkin hususlar çok büyük oranda esneklik arz etmekte olup şirketin kurucuları tarafından esas sözleşme ile belirlenebilir. Bu kapsamda; bir veya birden fazla yönetici atanması, bu yöneticilerin çeşitli alanlarda yetkilendirilmeleri, yetkilerini münferiden ya da müştereken kullanmalarının öngörülmesi mümkündür.
Ayrıca İtalya’da kurulan şirketler bakımından şirket yöneticisi atanacaklar için şirket ortağı olma, vatandaşlık, yerleşim yeri gibi koşullar aranmamaktadır.[1]
[1] Bu hususta yalnızca, AB üyesi olmayan devletlerin vatandaşları için karşılıklılık şartı gözetilmektedir.