Birleşme ve Devralmalar - ONGUR&PARTNERS

HİZMETLERİMİZ

 Anasayfa / Hizmetlerimiz / Mergers & Acquisitions

Birleşme ve Devralmalar

Günümüzde her alanda olduğu gibi şirketler piyasasında da küreselleşme önemli rol oynamaktadır. Bu süreçte şirketler kendi içlerinde değişime ve düzenlemelere giderken bir taraftan da piyasada “Şirket Evliliği” olarak nitelendirilen şirket birleşmesi yoluna gitmektedirler.

 

Birleşmeler şirketlerin; maliyet, sermaye, pazarlara ulaşım imkânları ve teşebbüs riskleri yönünden paylaşıma giderek büyümelerini sağlamaktadır. TTK m.146/1’de; “Birleşme, iki veya daha fazla ticaret şirketinin birbiriyle birleşerek yeni bir ticaret şirketi kurmalarından veya bir yahut daha fazla ticaret şirketinin mevcut diğer bir ticaret şirketine iltihak etmesinden ibarettir.’’ şeklinde tanımlanmıştır. Birleşme ile ilgili daha geniş bir tanım yapmak gerekirse; “Hukuki anlamda birleşme; bir veya birden çok ticaret ortaklığının malvarlığının, tasfiye olunmaksızın, içlerinden birine veya yeni kurulan bir ortaklığa, kendiliğinden veya külli halefiyet yolu ile geçmesi; bu suretle malvarlıklarının birleşmesi ve intikal eden malvarlığının karşılığı olarak, infisah eden ortaklığın ortaklarının, hesaplanan bir değiş-tokuş ölçüsüne göre, bünyesinde birleşilen ortaklıkta, kendiliğinden ortaklık payı kazanmasıdır.” Birleşmenin tanımından yola çıkarak iki tür birleşmenin söz konusu olduğunu söyleyebiliriz. İlk tür; yeni kuruluş yolu ile birleşme, ikinci tür ise; devralma yolu ile birleşmedir.

I. Yeni Kuruluş Yolu İle Birleşme: Bu tür birleşmelerde her iki şirketin de tüzel kişiliği sona ermekte ve yeni bir tüzel kişilik oluşmaktadır. Türk Hukuku çerçevesinde yeni kuruluş yolu ile birleşmede; en az iki ortaklığın, ortaklarının yeni kurulan bir ortaklığa alınmaları karşılığında malvarlıkları veya işletmelerini aktif ve pasifleriyle birer bütün olarak bu ortaklığa devrederek tasfiyesiz dağılmaları sonucunda iki veya daha çok ortaklığın tek bir ortaklık durumuna gelmesi söz konusudur. Birleşenler infisah eder, fakat tasfiye olunmazlar.

II. Devralma Yolu İle Birleşme: Bu tür birleşmede iki ortaklık söz konusudur. Ortaklıklardan biri “devir alan ortaklık”, diğeri ise “devir edilen ortaklık” kavramı ile nitelendirilir. Devir alan ortaklık varlığını sürdürür, devir edilen ortaklık ise malvarlığını bütünüyle devrederek devir alan ortaklığın bünyesine girer. Devir edilen ortaklık işlemler bitince tüzel kişiliğini kaybeder, infisah eder ancak tasfiye olunmaz. Devralma yolu ile birleşme Türk Hukukunda; ‘en az bir ortaklığın, ortaklarının başka bir ortaklığa alınması karşılığında malvarlığı veya işletmesini aktif ve pasifleriyle bir bütün olarak o ortaklığa devrederek tasfiyesiz dağılması’ olarak tanımlanmaktadır.